BCE dijo que dejó caer el Shaw en medio de la cláusula “Hell or High Water”

BCE confirmó el sábado que se ha puesto en contacto con Shaw Communications Inc. Tomar el poder antes de finalmente dar la vuelta debido a preocupaciones regulatorias.

“Bill es la Compañía A descrita en el Agente. Hemos realizado una serie de adquisiciones estratégicas exitosas durante la última década y estamos analizando de cerca las oportunidades que podrían tener éxito. Determinamos que esta oportunidad no era en el mejor interés de nuestros accionistas”, Nathan Gibson, portavoz de Bill, en un correo electrónico.

En un archivo organizativo a última hora de la tarde del viernes, Shaw dijo que el director ejecutivo de la Parte A no especificada habló sobre los “beneficios potenciales” del compromiso en una reunión con el director ejecutivo de Shaw, Brad Shaw, el 6 de enero.

Brad Shaw luego llamó a Joe Natalie, director ejecutivo de Rogers Communications Inc. A una reunión el 29 de enero después de informar a la junta de Shaw sobre el interés del “Partido A”. Según la presentación, Natale había planteado anteriormente la idea del trato en una reunión con Brad Shaw el 30 de julio de 2020.

A principios de febrero, Brad Shaw había abierto su empresa a una venta y le pidió a Natalie y al director ejecutivo de Party A (Mirko Bebek de BC) que regresaran con propuestas de adquisición no vinculantes.

Según el depósito, Rogers inicialmente ofreció $ 35.00 por acción, mientras que la Parte A (Bill) propuso un trato a $ 37.00 por acción en efectivo y acciones. Más tarde, Rogers sorprendió su oferta a 40,50 dólares la acción el 22 de febrero, mientras que el “Partido A” elevó su oferta no vinculante a 39,25 dólares la acción antes de subir el precio a 40,50 dólares la acción, igualando así a Rogers, el 27 de febrero. Sin embargo, de acuerdo con la presentación reglamentaria, la propuesta de la “Parte A” “continuó conteniendo algunos de los problemas organizativos previamente identificados como motivo de preocupación”.

Si bien los problemas identificados en el archivo no han sido identificados, una fuente familiarizada con el asunto le dijo a BNN Bloomberg que la junta de Shaw quería el llamado “Hell or High Water”. Se trata de una cláusula en la que el vendedor insiste en que el comprador asume todos los riesgos regulatorios y coloca al comprador en la posición de aceptar cualquier condición impuesta por el regulador, independientemente de la causa. La fuente dijo que Bell no podía aceptar esta cláusula porque, en su opinión, expondría a la empresa a riesgos ilimitados.

La fuente indicó que la cláusula “Hell or High Water” habría puesto a Bell en una posición en la que probablemente tendría que vender el espectro recién adquirido. La fuente agregó que si los reguladores canadienses quieren un cuarto operador inalámbrico efectivo, existe el riesgo de que Rogers tenga que abandonar el espectro recién adquirido de la subasta de 3.500MHz este verano para garantizar que este cuarto competidor sea eficiente y pueda competir en 5G, que es la fuente. Se describió como un riesgo financiero importante.

La fuente también dijo que la cláusula “infierno o agua alta” tendría un poder de negociación limitado con los reguladores y daría toda la influencia a la oficina de competencia.

Según la presentación regulatoria de Shaw, Brad Shaw llamó al director ejecutivo de Party A el 2 de marzo para decirle que los problemas organizativos pendientes tendrían que resolverse si quería continuar con el proceso de licitación, lo cual rechazó.

Un día después, se informó a un comité especial de directores de Shaw que el “Partido A” se había retirado del proceso. Eso dejó la puerta abierta para Rogers, quien puso fin a su oferta de adquisición, a $ 40,50 por acción, con Shaw el 13 de marzo. El acuerdo se anunció públicamente el 15 de marzo y espera la aprobación regulatoria, que no se esperaba hasta el primer semestre del próximo año.

– Con archivos de Amber Kanwar

BNN Bloomberg es propiedad de BCE, una división de Bell Media.